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浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

2019-04-19

股票简称:轻纺城     股票代码:600790    编号:临2019006

 

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法(2018年修改)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司拟对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》部分条款进行修改和完善,具体修改情况如下:

 

一、《公司章程》修改情况

原章程内容

修订后章程内容

第二十六条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

 

第二十七条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条,第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条  公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

 

第二十八条  公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第四十四条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

……

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

 

第四十四条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

……

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八十一条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)公司因本章程第二十六条第(一)项的原因收购本公司股份的;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百二十一条  董事会向股东大会负责,行使下列职权:

 ……

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

……

(十七)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;

(十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

 

 

第一百二十一条  董事会向股东大会负责,行使下列职权:

……

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十六第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

……

(十七)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员;

(十八)决定公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;

(十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

 

 

 

 

 

、《公司股东大会议事规则》修改情况

修订前

修订后

第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

……

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

 

第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

……

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议公司因《公司章程》第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

……

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

 

第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

……

(五)股权激励计划;

(六)公司因《公司章程》第二十六条第(一)项的原因收购本公司股份的;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

 

 

 

三、《公司董事会议事规则》修改情况

修订前

修订后

第十八条  凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施:

1)公司章程规定的应由股东大会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项;

 ……

17)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十八条  凡下列事项,须经董事会讨论并作出决议,提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施:

   1)公司章程规定的应由股东大会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、因《公司本章程》第二十六第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项;

     ……

17)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十九条  凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施:

   1)公司章程规定的应由董事会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项;  

……

   7)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。

 

第十九条  凡下列事项,经董事会讨论并做出决议后即可实施:

   1)公司章程规定的应由董事会批准的对外投资、对内投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易等事项;

    ……

7)决定公司因《公司章程》第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;

   8法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。

 

本次修该《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》事项尚需提交股东大会审议。修改完成的《公司章程》《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站

 

 

 

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月十八日